北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的公告

  • 作者: 超级管理员
  • 时间: 2016-04-25 16:03:22
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证券代码:833819        证券简称:颖泰生物       主办券商:西南证券 


一、关联交易概述

(一)关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易

2016年4月20日,北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)与华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”)于北京签订协议,公司本次购买的标的资产为华邦健康所投资企业山东福尔有限公司100%的股权。

(二)关联方关系概述

华邦健康为公司的控股股东,持有公司股份数量为610,000,000股,占公司总股本的比例为67.78%,本次发行股份购买资产构成关联交易。

(三)表决和审议情况

公司第一届董事会第七次会议审议了本次关联交易事项。关联董事蒋康伟、王榕、张松山、彭云辉对相关议案回避表决,根据《公司章程》规定,出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。该议案已提交2016年第二次临时股东大会审议,根据《公司章程》的相关规定,关联方股东回避表决。

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人

华邦健康

重庆市渝北区人和星光大道69号

股份有限公司(上市公司)

张松山


(二)关联关系

华邦健康为公司的控股股东,直接持有公司的股份数量为61,000.00万股,占本公司的股份比例为67.78%;华邦健康通过全资子公司华邦汇医投资有限公司间接持有公司的股份数量为6,097.00万股,占公司的股份比例为6.77%。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、交易协议的主要内容

公司本次购买的标的资产为华邦健康所投资企业山东福尔有限公司(以下简称“福尔有限”)100%的股权(以下简称“标的资产”)。福尔有限系一家依法于1994年4月28日设立并有效存续的有限责任公司,现注册资本为人民币22,600万元,其主营业务为化工中间体加工、销售及进出口业务。

根据北京卓信大华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对标的资产进行整体资产评估并出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2016)第2018号)所确定的评估值作为本次公司购买标的资产的定价依据,即本次收购的交易总价为119,480万元,均以发行股份方式支付,发行股份价格为5.80元/股,共计发行20,600万股。

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据

本次交易价格以北京卓信大华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对标的资产进行整体资产评估并出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2016)第2018号)所确定的评估值作为定价依据,经过双方协商达成一致,成交金额为人民币119,480.00万元。本次交易公平,定价公允,不存在侵害中小股东和公司利益的情形。

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

根据公司发展战略规划,本次发行股份购买资产主要是为了拓展公司业务,增强公司竞争优势,逐步实现公司的发展战略目标。

(二)本次关联交易对公司的影响

本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展来看,有利于公司综合实力的提升,对公司业绩提升将带来积极影响。

六、备查文件目录

(一)《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司第一届董事会第七次会议决议》;

(二)《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议》;

(三)《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。

(四)《山东福尔有限公司2015年度审计报告》(川华信审(2016)019-03号)。

(五)《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2016)第2018号)。



北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会

2016年4月22日


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